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주주 충실의무에 관한 상법 개정안에 대한 찬반 논의가 뜨겁다. 이 논의는 장기적으로 한국의 기업 거버넌스와 자본시장의 선진화에 기여할 수 있는 방안으로 진행돼야 할것이다. 이사회와 경영진은 경영상 중요한 의사결정, 특히 주주가치에 실질적 영향을 미칠 수 있는 판단을 할 때 절차적 정당성을 확보해야 한다. 주주와의 커뮤니케이션 구조도 주주이익 증진 관점에서 소통의 내용과 방식을 재구성할 필요가 있다. 경영 성과의 측정 기준 자체도 단기적 수익 지표뿐 아니라 장기적인 총주주수익률, ESG 평가 등을 통합적으로 고려해 재구성해야 한다.

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편집자주 | 이 글은 천경훈, 정준혁, ‘이사의 충실의무와 주주이익 보호’, 상사법연구 제43권 제3호(2024), 1-65면을 기초로 작성했습니다.

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이사의 충실의무에 관한 상법 개정을 둘러싸고 논란이 계속되고 있다. 현재 국회에 제출된 여러 개정안의 문구에는 차이가 있지만 그 요체는 이사가 ‘회사를 위하여’ 충실하게 직무를 수행해야 한다는 현행법을 개정해 충실의무의 대상 내지 범위를 ‘회사와 주주’로 확대하자는 것이다. 이에 대해서 찬반론이 극심하게 대립하고 있다. 찬성론은 이런 개정으로 우리나라의 기업 거버넌스와 자본시장이 근본적으로 개혁돼 이른바 코리아 디스카운트가 해소될 것이라고 주장한다. 반면 반대론은 과도한 민형사 소송을 부추겨 기업 현장에 혼란을 야기하고 한국 기업의 경쟁력을 심각하게 훼손할 것이라고 주장한다.

필자는 이처럼 격렬히 대립하는 찬성론과 반대론이 의도한 것이든 의도치 않은 것이든 적지 않은 오해와 과장을 담고 있다고 생각한다. 상법을 개정한다면 그 목표는 한국의 기업 거버넌스와 자본시장의 선진화에 기여하는 것이어야 한다. 즉 건전한 기업 경영의 창의와 재량을 저해하지 않으면서도 장기적인 주주이익을 보호하고 투자자 신뢰를 회복해 자본시장의 저평가를 해소해야 한다. ‘회사(기업) vs. 주주(투자자)’라는 제로섬의 대립 구도로 볼 문제가 아니라 기업 거버넌스와 자본시장을 업그레이드하는 문제로 접근해야 한다. 국회의 입법, 규제기관의 집행, 법원의 해석, 기업의 대응 모두 이런 관점에서 이뤄져야 한다. 상법 개정 찬반론이 또 하나의 진영논리 대결이 돼서는 안 된다.

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